相关法条：
《中华人民共和国公司法》第十条、第一百五十二条
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条
案由：损害股东利益责任纠纷
原告谢*波与被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺、金*瑜、卢*洪、顾*生损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年6月23日立案后，依法适用简易程序于2016年8月4日公开开庭进行了审理。
判决书内容：
本院查明如下事实，第三人**公司成立于1998年7月10日，注册资本为1000000元人民币，法定代表人为王*昊，登记的股东为被告王*昊、王*炼、罗*川、俞*鸿、任*顺，该五被告同时亦为该公司董事，被告金*瑜、卢*洪、顾*生系该公司监事，2016年4月8日更名为重庆光通奥普泰通信技术有限公司，原告谢*波原系第三人**公司员工。2004年12月1日，**公司全体持股员工大会通过了《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理办法》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理机构设置及工作细则》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权认购办法》等系列文件。**公司于2005年2月20日经股东大会通过的章程规定，公司由五个股东共同出资设立为王*昊、俞*鸿、任*顺、王*炼、罗*川，各占20％股份；在本次变更登记的同时，**公司已向其职工发行了内部职工股，并向员工签发了《**公司内部员工持股卡》；根据本章程登记的五位股东，代表**公司全体持有内部职工股的员工的股权；2004年12月1日**公司全体持股员工大会通过的《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理办法》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理机构设置及工作细则》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权认购办法》等系列文件，作为本章程的补充。2015年6月4日，**公司召开持股员工大会，形成《重庆奥普泰通信技术有限公司持股员工大会决议》其中有35位持股员工在该决议上签名认可，同时本案原告也参加了此次大会，但未在该决议上签名认可。2015年6月5日，**公司召开临时股东会，形成《临时股东会决议》。2015年6月29日，**公司与杨丽签订《股权转让协议》，约定将其持有的和记**公司12%的股权以1026000元的价格转让给杨丽。2015年8月18日，杨丽与珠海横琴盖亚奥普泰一号股权投资基金合伙企业签订《股权转让协议》。2015年2月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就和记**公司2014年财务报表出具天健渝审[2015]249号审计报告，该报告所附资产负债表中记载“所有者权益合计”金额为92890235.28元。2016年1月21日，天健会计师事务所重庆分所就和记**公司2014年财务报表出具天健渝审[2016]1344号审计报告，该报告所附资产负债表中记载“所有者权益合计”金额为37086987.08元。该报告中财务报表附注中记载有会计差错更正部分，具体为以前年度资本化的研发费用依据不充分，不符合资本化条件，其中无形资产累积影响数为-26896551.23元、开发支出累积影响数为-10062769.84元、未分配利润累积影响数为-36959321.07元；由于公司可预见未来盈利状况不稳定，因此将以前期间确认的递延所得税资产冲回，递延所得税资产累积影响数为-6059852.66元、未分配利润累积影响数为-6059852.66元。另查明，珠海横琴盖亚奥普泰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年6月11日，其合伙人为被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺、金*瑜、卢*洪等32名法人、自然人。
本院认为，根据原告举示的《出资证明》、《放弃谢*波所持股权的有限回购权的通知》、收款收据、录音证据显示原告持有第三人**公司的股权，同时**公司的章程第三十九条规定内容、2015年6月4日《重庆奥普泰通信技术有限公司持股员工大会决议》，本院对原告的股东身份依法予以确认，其有权行使**公司股东的相应权利，被告抗辩的原告不具有股东身份、无权行使股东权利的意见，本院不予采纳。因此，原告以被告金*瑜、卢*洪、顾*生系公司监事为由要求其承担损害股东利益赔偿责任无法律依据，本院不予支持。持员工股的股东已将是否同意公司转让财产的股东权利交由被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺组成的股权管理委员会行使，该约定不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，而**公司于2015年6月4日形成的持股员工大会决议及6月5日形成的临时股东会决议符合公司章程规定，上述两份决议应视为包括原告在内的所有持股员工股东的共同意思表示，因此被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺并无违反公司章程的行为。第三，和记**公司2014年度《资产负债表》中“所有者权益”载明的金额并不当然等同于该公司的净资产，而股权的市场价值受投资者的投资理念、投资方向、市场判断等多方面因素影响，因此公司的净资产亦不等同于股权的市场价值，原告以“所有者权益”与实际转让价格的差额作为所受损失亦无事实依据。综上，原告所主张被告王*昊等人利用股东代表、董事、监事、管理者的身份、将**公司所持和记**公司12%股权低价转让、损害其股东利益的理由不成立，其诉请依法也不应支持。判决如下：
驳回原告谢*波的诉讼请求。
案件受理费3790元，由原告谢*波负担。
《中华人民共和国公司法》第十条、第一百五十二条
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条
案由：损害股东利益责任纠纷
原告谢*波与被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺、金*瑜、卢*洪、顾*生损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年6月23日立案后，依法适用简易程序于2016年8月4日公开开庭进行了审理。
判决书内容：
本院查明如下事实，第三人**公司成立于1998年7月10日，注册资本为1000000元人民币，法定代表人为王*昊，登记的股东为被告王*昊、王*炼、罗*川、俞*鸿、任*顺，该五被告同时亦为该公司董事，被告金*瑜、卢*洪、顾*生系该公司监事，2016年4月8日更名为重庆光通奥普泰通信技术有限公司，原告谢*波原系第三人**公司员工。2004年12月1日，**公司全体持股员工大会通过了《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理办法》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理机构设置及工作细则》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权认购办法》等系列文件。**公司于2005年2月20日经股东大会通过的章程规定，公司由五个股东共同出资设立为王*昊、俞*鸿、任*顺、王*炼、罗*川，各占20％股份；在本次变更登记的同时，**公司已向其职工发行了内部职工股，并向员工签发了《**公司内部员工持股卡》；根据本章程登记的五位股东，代表**公司全体持有内部职工股的员工的股权；2004年12月1日**公司全体持股员工大会通过的《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理办法》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权管理机构设置及工作细则》、《重庆奥普泰通信技术有限公司股权认购办法》等系列文件，作为本章程的补充。2015年6月4日，**公司召开持股员工大会，形成《重庆奥普泰通信技术有限公司持股员工大会决议》其中有35位持股员工在该决议上签名认可，同时本案原告也参加了此次大会，但未在该决议上签名认可。2015年6月5日，**公司召开临时股东会，形成《临时股东会决议》。2015年6月29日，**公司与杨丽签订《股权转让协议》，约定将其持有的和记**公司12%的股权以1026000元的价格转让给杨丽。2015年8月18日，杨丽与珠海横琴盖亚奥普泰一号股权投资基金合伙企业签订《股权转让协议》。2015年2月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就和记**公司2014年财务报表出具天健渝审[2015]249号审计报告，该报告所附资产负债表中记载“所有者权益合计”金额为92890235.28元。2016年1月21日，天健会计师事务所重庆分所就和记**公司2014年财务报表出具天健渝审[2016]1344号审计报告，该报告所附资产负债表中记载“所有者权益合计”金额为37086987.08元。该报告中财务报表附注中记载有会计差错更正部分，具体为以前年度资本化的研发费用依据不充分，不符合资本化条件，其中无形资产累积影响数为-26896551.23元、开发支出累积影响数为-10062769.84元、未分配利润累积影响数为-36959321.07元；由于公司可预见未来盈利状况不稳定，因此将以前期间确认的递延所得税资产冲回，递延所得税资产累积影响数为-6059852.66元、未分配利润累积影响数为-6059852.66元。另查明，珠海横琴盖亚奥普泰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年6月11日，其合伙人为被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺、金*瑜、卢*洪等32名法人、自然人。
本院认为，根据原告举示的《出资证明》、《放弃谢*波所持股权的有限回购权的通知》、收款收据、录音证据显示原告持有第三人**公司的股权，同时**公司的章程第三十九条规定内容、2015年6月4日《重庆奥普泰通信技术有限公司持股员工大会决议》，本院对原告的股东身份依法予以确认，其有权行使**公司股东的相应权利，被告抗辩的原告不具有股东身份、无权行使股东权利的意见，本院不予采纳。因此，原告以被告金*瑜、卢*洪、顾*生系公司监事为由要求其承担损害股东利益赔偿责任无法律依据，本院不予支持。持员工股的股东已将是否同意公司转让财产的股东权利交由被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺组成的股权管理委员会行使，该约定不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，而**公司于2015年6月4日形成的持股员工大会决议及6月5日形成的临时股东会决议符合公司章程规定，上述两份决议应视为包括原告在内的所有持股员工股东的共同意思表示，因此被告王*昊、王*炼、俞*鸿、罗*川、任*顺并无违反公司章程的行为。第三，和记**公司2014年度《资产负债表》中“所有者权益”载明的金额并不当然等同于该公司的净资产，而股权的市场价值受投资者的投资理念、投资方向、市场判断等多方面因素影响，因此公司的净资产亦不等同于股权的市场价值，原告以“所有者权益”与实际转让价格的差额作为所受损失亦无事实依据。综上，原告所主张被告王*昊等人利用股东代表、董事、监事、管理者的身份、将**公司所持和记**公司12%股权低价转让、损害其股东利益的理由不成立，其诉请依法也不应支持。判决如下：
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